でんた丸ブログ
会社法上の分配可能額規制（その１）
3月決算の企業では、6月下旬に株主総会がありました。株主総会では剰余金の配当の決議がなされるところ、近年、分配可能額規制（会社法461条）違反が増加しているため、今回はこの点を取り上げます。
1. 分配可能額規制違反が増加している背景
・会社はPBRの1倍割れ問題等もあり、株主への還元を促進させようと配当や自己株式の取得を増やしている。
・上場会社では、連結を中心に会社の業績を公表し、総還元や配当性向も連結をベースに考えることが多いが、会社法 における分配可能額は単体で考える必要がある。
・分配可能額に関する会社内部のチェックの主管部門について、総務・法務部門なのか、経理・財務部門なのかが明確に決まっていない。
・金融商品取引法上のインサイダー取引規制への抵触を回避するため、会社は自己株式の取得をする際には、取得枠を設定するだけで、個別の取得行為には会社は関与せず信託銀行等に委ねている。そして、会社が当該取得枠の設定の決議をする段階では、会社法上の分配可能額は減らない。
2. よくある分配可能額規制違反の原因
・自己株式の取得に、分配可能額規制が課されることを知らなかった。自己株式の取得を期中にしていくと、分配可能額の計算において、当該取得時点における自己株式の帳簿価額を控除し、分配可能額を減らさなければいけないが、そうしていなかった。
・自己株式の処分は、自己株式の取得の反対の行為ではあるが、取得の際には上述のごとく、その都度分配可能額が減っていくのに対し、処分の場合には、翌年に次の決算が確定したときに剰余金に取り込まれ分配可能額が増えるという形になる。しかし、分配可能額への反映のタイミングが、このように自己株式の取得と処分とで対照的にならない点を理解していなかった。
・分配可能額の計算において、決算が確定していない間の期間損益を取り込んでしまった。
次回は、今回に引き続き「分配可能額規制違反を予防するために、会社が採るべき方策」及び「会計監査人の責任」について取り上げていきます。
